曹慧泉说，根据上述法律和规范性文件的规定，不但国家和地方各级人民**直接**的国有企业，不能成为有限合伙企业的普通合伙人，即便国有企业为**而专门设立的子公司，以及国有企业和民营企业共同出资设立，但国有股东出资比例超过50%的合资公司，也不得担任有限合伙企业的普通合伙人。 

　　而于2009年6月19日下发的另一份规范性文件《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第六条明确规定：“股权分置改革新老划断后，凡在境内证券市场**公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按**公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有，国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按实际持股数量转持。” 

　　“《合伙企业法》对于国有企业担任有限合伙企业普通合伙人的限制，以及《实施办法》规定的上市公司国有股东向社保基金划转上市公司股权的义务，客观上影响了国有企业股权**和对接资本的市场竞争力及争取和把握市场机会的积极性，进而制约了国有企业通过对外**兼并和收购相关创新企业实现转型升级的途径。”他说。 

　　国企**实现转型面临不利局面 

　　曹慧泉列举了国有企业通过对外**实现产业转型升级所面临的4个不利局面： 

　　一、依照《合伙企业法》，国有企业不能在有限合伙企业中充当普通合伙人，只能充当以有限合伙人身份将自有资金委托民营资产管理公司管理，严重影响自身通过对外**实现产业转型升级的目标的达成。 

　　二、部分国有企业虽然自行担任有限合伙企业的普通合伙人，但在合伙企业对外**时，部分战略新兴产业的融资企业基于未来上市的合规性考虑，明确将国有企业担任普通合伙人的**主体排除在外，导致国有企业通过对战略新兴产业**实现自身转型升级的机会减少。 

　　三、部分企业虽然接受了国有企业担任普通合伙人的**主体的**，但在企业取得重大发展后或者企业上市前，以**主体不符合《合伙企业法》的规定为理由，强制国有企业担任普通合伙人的**主体退出，导致该**主体蒙受重大损失。 

　　四、对战略新兴产业的**，往往具有较大的风险，被**的标的中，往往只有少数企业**终能够成功地做大做强，**终成为国内资本市场上市公司，国有**主体需要承担对所有被**企业**的成本，而其中少数**成功地企业，却要按照《实施办法》的要求部分甚至全部划转给社保基金，无疑大大提高了国有企业对外**的风险，降低了国有**主体与其他**主体的竞争力。 

　　有关法律法规亟待修改 

　　曹慧泉说，从立法原意看，《合伙企业法》第三条的设立，主要是为了防止国家、在保障国计民生中担负特殊使命的大型国有独资企业、与广大社会公众利益密切相关的上市公司和公益性事业单位、社会团体充当有限合伙企业的普通合伙人，对有限合伙企业的债务承担无限连带责任，导致该大型国有企业或公益性事业单位、社会团体无法履行其担负的责任，甚至导致国家对某有限合伙企业的债务承担无限连带责任。